Kallelse till årsstämma i I.A.R. Systems Group AB (publ)

Anmälan med mera

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 april 2019,
– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 18 april 2019, under adress IAR Systems Group AB (publ), Kungsgatan 33, 111 56 Stockholm eller per telefon 0709-100 734 eller via Bolagets webbplats www.iar.com/sv/investerare. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 16 april 2019.

Aktieägare som företräds genom ombud ska förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.iar.com/sv/investerare. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till Bolaget på adressen ovan före årsstämman.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut
     a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
     b. om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
     c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om inrättande av valberedning.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C
21. Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget
22. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
23. Avslutande av årsstämman.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Jonas Eixmann (tillika ordförande i valberedningen), utsedd av Andra AP-fonden, Mats Larsson, utsedd av Första AP-fonden, och Jonas Wikström, utsedd av Stefan Skarin, föreslår att styrelseordföranden Maria Wasing väljs som ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att det till årsstämmans förfogande stående beloppet enligt Bolagets balansräkning om 362 629 984 kronor förfogas så att en ordinarie utdelning för verksamhetsåret 2018 lämnas om 5,00 kronor per aktie, totalt 68 118 065 kronor. Förslag på avstämningsdag är fredagen den 26 april 2019. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas torsdagen den 2 maj 2019.
Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska väljas.
Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 1 120 000 kronor, varav 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 180 000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Maria Wasing och Kent Sander samt nyval av Michael Ingelög, Richard Lind och Fred Wikström. Lisa Kaati, Helena Nordman-Knutson och Stefan Skarin har avböjt omval. Anledning till att Stefan Skarin har avböjt omval är för att därigenom få en tydligare roll som verkställande direktör i bolaget. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Maria Wasing.

Val av revisor (punkt 13)

Till revisor föreslår valberedningen omval på ett år av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Erik Olin. Valberedningens förslag rekommenderas av styrelsens revisionsutskott.

Beslut om inrättande av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande ska senast den 30 september 2019 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingar i Bolaget, vilka sedan äger utse minst tre ledamöter, en från var röstmässigt största ägare eller ägargruppering till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2020.
Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti 2019. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.
Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.
Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2018 ska fortsätta att tillämpas. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt övriga medlemmar i Koncernens ledningsgrupp, för närvarande totalt fem personer inklusive verkställande direktören. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 1 397 000 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och cirka 9,4 procent av röstetalet baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning. För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, varvid styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet, får lägst ske till ett pris motsvarande gällande marknadsförhållanden vid respektive överlåtelsetillfälle. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, ska kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i Bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.
För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 18)

I syfte att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till IAR Systems-koncernen (”Koncernen”) samt att öka motivationen hos de anställda föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram (”LTIP 2019”) för samtliga anställda i Koncernen. LTIP 2019 omfattar befintliga och framtida anställda i Koncernen. Styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen ska inte vara berättigade att delta i LTIP 2019.
LTIP 2019 är baserat på liknande principer som LTIP 2018. Styrelsen har inte för avsikt att återkomma med ett långsiktigt incitamentsprogram vid nästa årsstämma.

Allmänt

LTIP 2019 består av två olika typer av optioner. Den ena typen av optioner baseras på tecknings-optioner och är avsedda att överlåtas till Koncernens anställda i Sverige (”Teckningsoptionerna”). Den andra typen av optioner är s.k. personaloptioner och är avsedda för Koncernens anställda utanför Sverige (”Personaloptionerna”).

För att kunna genomföra LTIP 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av aktier enligt Personaloptionerna säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara aktier av serie C. Aktier av serie C kan återköpas och omvandlas till aktier av serie B som därefter kan levereras till anställda i samband med utnyttjande av Personaloptionerna. Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2019 enligt denna punkt 18 är därför villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 19-21 nedan.

Utspädning

Styrelsen föreslår att LTIP 2019 ska bestå av totalt högst 532 500 Teckningsoptioner och Personaloptioner som berättigar till teckning eller förvärv av samma antal aktier av serie B i Bolaget, motsvarande cirka 3,6 procent av aktiekapitalet och cirka 3,4 procent av rösterna i Bolaget efter utspädning. Bolaget har sedan tidigare ett aktierelaterat incitamentsprogram för anställda i Koncernen (LTIP 2018). Sammantaget motsvarar LTIP 2018 och LTIP 2019 en utspädning om cirka 7,0 procent av aktiekapitalet och cirka 6,6 procent av rösterna i Bolaget efter utspädning.

Prestationsvillkor

Det slutliga antalet Teckningsoptioner respektive Personaloptioner som varje deltagare är berättigad att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av prestationsvillkor för Koncernen. Endast om samtliga prestationsvillkor uppfylls kan innehavaren utnyttja samtliga av sina optioner. Prestationsvillkoren baseras på genomsnittlig årlig tillväxt av Koncernens nettoomsättning för räkenskapsåren 2019, 2020 respektive 2021. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) för prestationsvillkoren framgår enligt tabellen nedan. Den relativa viktningen mellan vart och ett av prestationsvillkoren är en tredjedel. Inom målnivåerna för respektive prestationsvillkor sker linjär beräkning av utfallet. Uppnås inte miniminivån för ett visst prestationsvillkor kan inga optioner utnyttjas för det aktuella prestationsvillkoret. Efter varje prestationsperiod kommer Bolaget att lämna information till aktieägarna i vilken utsträckning prestationsvillkoren har uppfyllts.

Prestationsvillkor	Miniminivå	Maximinivå
Tillväxt nettoomsättning för 2019	5 procent	10 procent
Tillväxt nettoomsättning för 2020	5 procent	10 procent
Tillväxt nettoomsättning för 2021	5 procent	10 procent

Särskilda villkor för Teckningsoptioner

Antalet Teckningsoptioner kan högst uppgå till 151 500 optioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska tillkomma Bolaget eller dess helägda dotterbolag, som därefter ska överlåta Teckningsoptionerna till Koncernens nuvarande och framtida anställda i Sverige enligt följande:

Kategori	Nuvarande antal medarbetare i Sverige	Garanterat antal optioner per deltagare	Högsta antal optioner som kan förvärvas per deltagare
Senior Management	-	30 000	30 000
Key Management	1	15 000	15 000
Management och nyckelmedarbetare	1	7 500	7 500
Nyckelmedarbetare	2	5 000	5 000
Key performers och framtida nyckelmedarbetare	8	2 500	2 500
Medarbetare som inte omfattas av annan kategori enligt ovan	94	1 000	1 000

För Teckningsoptionerna gäller att anställda erbjuds att förvärva ett visst antal Teckningsoptioner till ett pris som motsvarar marknadsvärdet av Teckningsoptionerna (optionspremien), beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av Teckningsoptionerna ska bekräftas av en välrenommerad och oberoende värderingsman. Som närmare framgår av avsnittet ”Kostnader för LTIP 2019, subventioner och skattekonsekvenser” nedan har Bolaget för avsikt att subventionera optionspremien med en bonusutbetalning.

Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagarens anställning i Koncernen avslutas eller om deltagaren önskar överlåta Teckningsoptionerna. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkoren för sådan förköpsrätt. Återköp av Teckningsoptioner ska dock ske till det lägre av (i) optionens marknadspris vid påkallande av återköpet och (ii) det pris som den anställde ursprungligen betalade för Teckningsoptionerna. Återköpta teckningsoptioner ska kunna säljas vidare till person som anställts för att ersätta en tidigare anställds roll, eller en liknande roll, förutsatt att sådan person inte sedan tidigare är deltagare i LTIP 2019.

Beroende på uppfyllande av prestationsvillkoren för Koncernen enligt ovan, berättigar varje Teckningsoption innehavaren att under tiden från och med den 1 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 teckna en ny aktie av serie B i IAR Systems till ett pris motsvarande det högsta av (i) 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 3 maj 2019 till och med den 13 maj 2019 och (ii) 330 kronor. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Särskilda villkor för Personaloptioner

Antalet Personaloptioner kan högst uppgå till 381 000 optioner. Personaloptioner kan endast tilldelas Koncernens nuvarande och framtida anställda utanför Sverige enligt följande:

Kategori	Nuvarande antal medarbetare utanför Sverige	Högsta antal optioner per deltagare
Senior Management	3	30 000
Key Management	4	15 000
Management och nyckelmedarbetare	9	7 500
Nyckelmedarbetare	8	5 000
Key performers och framtida nyckelmedarbetare	17	2 500
Medarbetare som inte omfattas av annan kategori enligt ovan	61	1 000

Optionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad och får inte överlåtas eller pantsättas. Optionerna intjänas med en tredjedel årligen från dagen för tilldelning av optionerna, dvs. deltagaren måste vara fortsatt anställd i Koncernen under tre år för att alla optioner ska intjänas, s.k. vesting. Om optioner förfaller i samband med en deltagares avslutade anställning har Bolaget rätt att överlåta ett motsvarande antal optioner till person som anställts för att ersätta den tidigare anställdes roll, eller en liknande roll, förutsatt att sådan person inte sedan tidigare är deltagare i LTIP 2019.

Beroende på uppfyllande av prestationsvillkoren för Koncernen enligt ovan, berättigar varje Personaloption den anställde att under tiden från och med den 1 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 förvärva en aktie av serie B i IAR Systems till ett pris motsvarande det högsta av (i) 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 3 maj 2019 till och med den 13 maj 2019 och (ii) 330 kronor. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Lösenpriset och antalet aktier som varje Personaloption eller Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, företrädesemission av aktier, extraordinär utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis.

Övergripande villkor

Styrelsen ska inom ramen för angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av villkoren för LTIP 2019.

Styrelsen ska äga rätt att vidta justeringar i LTIP 2019 om det sker betydande förändringar i Koncernens struktur eller dess marknad som medför att beslutade villkor för att kunna utnyttja Teckningsoptionerna eller Personaloptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta om att optioner ska kunna behållas och utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen i Koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Kostnader för LTIP 2019, subventioner och skattekonsekvenser

Personaloptionerna förväntas resultera i tjänstebeskattning för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. De totala kostnaderna för Personaloptionerna beräknas uppgå till cirka 6,1 miljoner kronor beräknat i enlighet med IFRS 2 baserat på följande antaganden: (i) att det maximala antalet Personaloptioner tilldelas Koncernens anställda utanför Sverige, (ii) att det volymvägda genomsnittspriset av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period uppgående till tio handelsdagar före tilldelningen av optionerna uppgår till 270 kronor och en årlig ökning av aktiekursen uppgående till 7 procent under optionerna löptid, (iii) en uppskattad personalomsättning om 4 procent och (iv) att samtliga prestationsvillkor är uppfyllda.
Teckningsoptionerna förväntas utgöras av överlåtbara värdepapper, vilket innebär att eventuella vinster förväntas resultera i kapitalvinstbeskattning för deltagarna och att det inte uppkommer skyldighet för Koncernen att betala sociala avgifter i samband med utnyttjandet av Teckningsoptionerna. Enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på ett marknadsvärde på Bolagets aktie av serie B på 270 kronor, uppgår Teckningsoptionernas marknadsvärde till cirka 13,50 kronor, vid antagande av ett lösenpris om 330 kronor per aktie och att värdet på optionerna minskas med 33 procent på grund av prestationsvillkoren enligt ovan. I syfte att stimulera deltagande i programmet med Teckningsoptioner avser Bolaget att lämna en subvention till de anställda i Sverige som förvärvar Teckningsoptioner för marknadspris. Subventionen avses ske genom en bonusutbetalning i anslutning till förvärvet av Teckningsoptionerna. Bonusens storlek ska före skatt motsvara den sammanlagda optionspremie som deltagaren ska betala för Teckningsoptionerna. Bolagets kostnad för Teckningsoptionerna, i form av kostnad för subventionen samt sociala avgifter, förväntas uppgå till högst 3,5 miljoner kronor totalt under Teckningsoptionernas löptid.
Bolagets externa kostnader för framtagande av LTIP 2019 i form av kostnader för rådgivare och administration av LTIP 2019 inklusive optionsvärderingar beräknas uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor.

Beredning av förslaget

LTIP 2019 har utarbetats av styrelsen tillsammans med externa rådgivare. LTIP 2019 har granskats av styrelsen under möten i mars 2019.

Motivet till förslaget

Motivet till förslaget om LTIP 2019 är att förbättra förutsättningarna för att behålla och rekrytera kompetent personal till Koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Vidare skapas tydligare förutsättningar för långsiktig delaktighet i Koncernens verksamhet och för att nå Bolagets övergripande mål. Styrelsen anser att införande av LTIP 2019 enligt ovan är till fördel för Koncernen och Bolagets aktieägare.

Beslutsmajoritet

LTIP 2019 innebär att anställda i Koncernen förvärvar Teckningsoptioner eller tilldelas Personaloptioner, vilka berättigar till teckning respektive förvärv av aktier av serie B i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att beslut om LTIP 2019 är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier av serie C (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 381 000 aktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om 10 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.

Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda vid utnyttjande av Personaloptioner i enlighet med LTIP 2019 (punkt 18 ovan) samt att kassaflödesmässigt kunna säkra betalning av framtida sociala avgifter hänförliga till dessa incitamentsprogram.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant.
Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till anställda vid utnyttjande av Personaloptioner i enlighet med LTIP 2019 (punkt 18 ovan) samt att kassaflödesmässigt kunna säkra betalning av framtida sociala avgifter hänförliga till dessa incitamentsprogram.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande. Högst 381 000 aktier av serie B i IAR Systems kan överlåtas till anställda i samband med utnyttjande av Personaloptioner enligt LTIP 2019. Villkoren för dessa överlåtelser, lösenbelopp, antalet aktier samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för Personaloptionerna enligt LTIP 2019 optionerna. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser.

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen, revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär finns tillgängliga hos Bolaget på adress Strandbodgatan 1, Uppsala, och Kungsgatan 33, Stockholm, samt på Bolagets webbplats www.iar.com/investerare. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.

Per den 26 mars 2019 finns i Bolaget totalt 13 968 333 aktier, varav 100 000 aktier av serie A, 13 523 613 aktier av serie B och 344 720 aktier av serie C, motsvarande sammanlagt 14 868 333 röster. Bolaget innehar för närvarande 344 720 aktier av serie C.

Stockholm i mars 2019
I.A.R. Systems Group AB (publ)
Styrelsen