Kallelse till årsstämma i IAR Systems Group AB (publ)

Anmälan med mera
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 april 2014,
– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 16 april 2014, under adress IAR Systems Group AB (publ), Box 23051, 750 23 Uppsala eller per telefon
0709-100 734 eller telefax 08-410 920 01 eller via bolagets webbplats www.iar.com/sv/investerare. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 16 april 2014.

Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.iar.com/investors. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget på adressen ovan före årsstämman.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut
a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om inrättande av valberedning.
15. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande innefattande
a. beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
b. beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier, samt
c. beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
19. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
20. Avslutande av bolagsstämman.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Markus Gerdien utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2013. Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 15 nedan.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter skall väljas.

Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet skall uppgå till 300.000 kronor till styrelsens ordförande och 125.000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Markus Gerdien, Peter Larsson, Karin Moberg, Jonas Mårtensson och Stefan Skarin. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Markus Gerdien.

Val av revisor (punkt 13)
Till revisor föreslår valberedningen omval på ett år av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Erik Olin.

Beslut om inrättande av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall senast den 30 september 2014 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingar i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2015.

Valberedningen skall konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti 2014. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt ordförande vid årsstämman.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett obligatoriskt inlösenprogram i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 15 a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i IAR Systems Group AB delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen förslår att avstämningsdag för aktiesplit skall vara den 8 maj 2014.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 15 b)
Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 61.722.805 kronor genom indragning av sammanlagt 100.000 aktier av serie A och 12.244.561 aktier av serie B för återbetalning till aktieägarna. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning enligt punkt 15 a ovan benämns inlösenaktier. För det fall att bolagets utestående optionsprogram utnyttjas för nyteckning av aktier, kan antalet aktier i bolaget öka med högst 361.000 aktier av serie B. Beträffande sådan nyteckning som sker före avstämningsdagen för aktiesplit, skall förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet skall ökas med 5,00 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare skall antalet aktier som är föremål för indragning ökas med motsvarande antal nya aktier.

Betalning för varje inlösenaktie skall vara 5,00 kronor, vilket motsvarar aktiens kvotvärde. Den totala inlösenlikviden uppgår till 61.722.805 kronor under förutsättning att inga teckningsoptioner utnyttjas före avstämningsdagen för aktiesplit. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier skall ske under tiden från och med den 13 maj 2014 till och med den 27 maj 2014. Styrelsen förslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier skall vara den 2 juni 2014. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 5 juni 2014.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 15 c)
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 61.722.805 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Om bolagets utestående teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkten 15 a ovan, skall ovanstående förslag till beslut om fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet skall ökas med 5,00 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2013 skall fortsätta att tillämpas.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B motsvarande högst 10 procent av bolagets befintliga aktiekapital på dagen för årsstämman mot apportegendom.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv med betalning genom apportemission.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst samtliga egna B-aktier som bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på NASDAQ OMX Stockholm eller (ii) på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, varvid styrelsen skall kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet, får lägst ske till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, skall kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.
Övrigt
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 15 och 18 ovan är giltiga endast om den biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen, revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget på Strandbodgatan 1, Uppsala, och Kungsgatan 33, Stockholm, samt på bolagets webbplats www.iar.com/investors. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 25 mars 2014 finns i bolaget totalt 12.344.561 aktier, varav 100.000 aktier av serie A och 12.244.561 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 13.244.561 röster.

Stockholm i mars 2014
IAR Systems Group AB (publ)
Styrelsen